齊國的田忌是貴族子弟，經常騎馬，與齊王等貴族賽跑。孫臏看到田忌的馬和齊王的馬很像。馬有上、中、下三等。孫臏對田忌說:“齊王喜歡賽馬。我可以讓妳打敗齊王。”田忌信以為真，和別人賭了幾千塊賭馬。比賽結束時，孫臏說:“現在讓妳的劣馬和齊王的良馬比賽。讓妳的優馬與齊王的中馬賽跑。讓妳的中馬與齊王的劣馬賽跑。”三局下來，田忌壹局輸兩局贏，贏了錢的賭註。於是田忌向齊王推薦孫臏，齊王向他請教兵法，任命他為軍師。