因為收購方提出的價格高於被收購方凈資產的公允價值，意味著收購方認可被收購方商譽的存在，即被收購方具有良好的信譽、行業聲譽等。因為這些都是在被收購公司的經營過程中逐漸形成的，無法估計其公允價值，所以被收購公司本身並不確認這些，但在收購過程中會涉及到這部分的價值確認，即確認為商譽。
或者從會計分錄上來說，收購公司的出價高於被收購公司的公允價值，那麽借出必然有差額，這就是商譽。