吳勝嶽之後，以為從此可以無憂了，於是想到了中原，想到了晉，想到了齊。公元前486年，吳人在漢(今江蘇揚州附近)建城，並開鑿河道，連接長江和淮河，開辟了通往宋和魯的水路，向中原挺進。在其壓力下，魯、朱等國紛紛投降。公元前485年，吳派舟師於次年從海上伐齊，後起兵伐齊，在夷陵(今山東萊蕪)大敗齊師。齊國統帥戰死，吳國繳獲齊國戰車八百人。公元前482年，吳王夫差和晉、魯、周的國會在黃池(今河南封丘)。在這次會議上，金和吳都爭奪霸權。由於中國內亂，金不敢與吳國作戰，使吳國贏得了霸權地位。
吳雖然爭霸成功，但由於連年發動群眾，國力空虛。越王戰敗後，越國國力逐漸恢復，不忘前嫌之恥，憂民之苦。吳對此並不提防。吳王為了參加皇池會議，率領精銳出陣，留下太子和老弱。越王勾踐乘勢而上，打敗了武氏，殺了吳王。夫差聞訊趕回來議和。吳長期軍國主義，民力薄弱，難以與越南對抗。公元前473年，吳國被越國所滅。
勾踐滅吳後，步吳後塵，帶兵過淮河，在徐州遇到晉、齊諸侯。越軍橫行江淮以東，“諸侯畢賀，號稱霸王”。《墨子》說當時的大國是楚、越、晉、齊，“天下四分”。從春秋末期到戰國初期，吳國成為長江下遊的強國。